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Il Consiglio di Amministrazione nelle Cooperative a modello Spa PDF Stampa E-mail
Scritto da Alessandro Ingrosso   
Mercoledì 28 Febbraio 2018 14:06

 

Il Consiglio di Amministrazione nelle Cooperative a modello S.p.a.

Il C.d.A. è l'organo amministrativo ed esecutivo della società in quanto rappresenta ed esegue la volontà dell'Assemblea, le disposizioni dell'atto costitutivo e della legge.

Le disposizioni che regolano il Consiglio di Amministrazione delle cooperative sono contenute negli articoli 2542 e 2544 c.c., nonché dalle regole (in quanto compatibili) previste per le S.p.A. (negli articoli 2380 e seguenti c.c.).

In base al 1° comma dell'art. 2380-bis c.c. al C.d.A. in particolare spetta:

  • la nomina del Presidente (scelto tra i propri componenti) se non è nominato dall'Assemblea;

  • la nomina del Vice Presidente il quale sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento all'esercizio delle sue funzioni;

  • la convocazione dell'Assemblea e l'esecuzione delle delibere assembleari;

  • la redazione del bilancio e della relazione di cui all'art. 2428 c.c.;

  • la tenuta del libro soci, del libro delle obbligazioni, del libro verbali assemblee, del libro verbali del Consiglio di Amministrazione e del libro degli strumenti finanziari;

  • l'esecuzione delle operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale;

  • le determinazioni in ordine all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;

  • la formulazione di piani strategici, industriali e finanziari;

  • l'osservanza delle altre attribuzioni ad esso riservate dalla legge e dall'atto costitutivo.

Inoltre, per le cooperative, il C.d.A. :

  • delibera in merito all'ammissione di nuovi soci;

  • delibera in merito all'acquisto o al rimborso di quote o azioni della società (se è previsto nell'atto costitutivo e con l'osservanza delle disposizioni dell'art. 2529);

  • autorizza o nega il trasferimento della quota sociale o delle azioni (art. 2530);

  • intima il pagamento delle quote o delle azioni ai soci (art. 2531);

  • esamina, approva o respinge la dichiarazione di recesso dalla società (art. 2532);

  • pronuncia l'esclusione del socio (art. 2533);

  • dispone in merito alla liquidazione della quota o delle azioni al socio uscente (art. 2535).

L'ultima attribuzione impegna gli amministratori e i sindaci della generalità delle cooperative di relazionare annualmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, in merito ai criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

Tali notazioni devono esser inserite nelle relazioni di cui agli articoli 2428 e 2429 c.c.

In base all'articolo 2544 gli amministratori, indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato, non possono delegare i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.

Al Consiglio di Amministrazione, come previsto generalmente nello statuto, spetta l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Sono considerati atti di ordinaria amministrazione quelli puramente conservativi del patrimonio sociale; mentre sono considerato atti di straordinaria amministrazione, oltre a quelli di disposizione ed alienazione in genere, tutti gli atti che siano suscettibili di produrre effetti patrimoniali, ovvero di diminuire l'entità del numero e del valore dei beni posseduti dell 'impresa.


Il Potere di Rappresentanza

L' art. 2521 del c. c. richiede che nell 'atto costitutivo sia indicato il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri ed inoltre l'indicazione degli amministratori che hanno la rappresentanza della società.

Secondo l'art. 2384 il potere di rappresentanza, attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla libera nomina, è di natura generale. Ciò vuol dire che gli atti posti in essere in nome della società dagli amministratori dotati di potere di rappresentanza vincolano sempre e comunque la società, senza che a questa sia dato di eccepire al terzo che si tratta di atto non pertinente all'oggetto sociale. L'eventuale estraneità dell'atto all'oggetto della società potrà solo esporre l'amministratore che lo abbia posto in essere a interna responsabilità nei confronti della società, ferma la responsabilità di questa verso il terzo contraente.

Il potere di rappresentanza della società è attribuito, tramite clausole statutarie, a uno o più amministratori; generalmente l'amministratore munito di rappresentanza corrisponde alla figura del Presidente del Consiglio di amministrazione ma, se ne è prevista la nomina, può corrispondere anche anche al Consigliere delegato.

Qualora l'atto costitutivo non specifichi dettagliatamente i poteri e i compiti del legale rappresentante, esso è investito di potere deliberativo che resta ad esclusiva riserva del Consiglio di amministrazione.

Il Presidente - legale rappresentante - pertanto eseguirà il suo mandato gestionale dietro deliberazione consiliare eccezion fatta per gli atti che vengono ad esso imposti dalle leggi speciali.

Secondo la giurisprudenza quando l'atttività di gestione di una società dotata di personalità giuridicaè affidata ad un Consiglio di Amministrazione si verifica una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al Consiglio di amministrazione, mentre il secondo spetta al Presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito.

La rappresentanza può essere anche affidata a più amministratori; in questo caso lo statuto (o la delibera di nomina) deve stabilire se ad essi viene attribuito il potere di agire in via congiunta o disgiunta. La decisione in merito deve essere portata a conoscenza di terzi tramite l'iscrizione della delibera di nomina degli amministratori stessi ( art. 2383, 4° comma, c.c.).


Il Presidente

Secondo l'art. 2381, 1° comma "salvo diversa previsione dello statuto, il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie scritte all'ordine del giorno vengono fornite a tutti i consiglieri".

Sarà lo statuto, nel rispetto e nei limiti imposti dalla legge in generale, a riservare al Presidente ulteriori poteri e compiti.

Al Presidente, normalmente, viene affidata la firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio ma ciò non lo abilita a compiere atti deliberativi e non gli attribuisce poteri decisionali che restano in capo all'organo collegiale.

Lo statuto può attribuirgli, oltre alla rappresentanza, anche taluni poteri decisionali comunque rientranti fra quelli di cui ai commi 2, 3 e 4 dell'art. 2381 che possono essere conferiti ai singoli amministratori.


Il Comitato esecutivo

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

Il Consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega sotto l'osservanza del 2°, 3° e 4° comma dell'art. 2381. c.c.

Esso non può delegare le seguenti attribuzioni:

  • l'emissione di obbligazioni convertibili (art. 2420-ter);

  • la redazione del bilancio (art. 2423);

  • l'aumento del capitale sociale (art. 2443);

  • la riduzione del capitale per perdite (art. 2446 e 2447);

  • la redazione del progetto di fusione (art. 2501-ter);

  • la redazione del progetto di scissione (art. 2506-bis.

Inoltre, per quanto riguarda le sole cooperative, si ricorda che a norma dell'art. 2544, il Consiglio di amministrazione non può delegare:

  • i poteri di ammissione, recesso e esclusione dei soci;

  • le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici dei soci.

Il Consiglio di amministrazione può continuamente impartire direttive agli organi delegati e può avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni 180 giorni, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimissioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.


Nomina degli amministratori

L'art. 2542 c.c. dispone che la nomina degli amministratori spetta all'assemblea e precisa che i primi amministratori sono nominati nell'atto costitutivo.

Il 2° comma prevede:

"la maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche".

Da ciò ne deriva che potranno essere nominati anche alcuni amministratori non soci.

Il 4° comma demanda all'atto costitutivo l'opportunità di prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale.

La scelta tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci appare ampia in quanto essa opera fra le categorie dei soci previste dalla legge (soci cooperatori e soci finanziatori) e fra quelle sottocategorie che possono trovare paternità nell'atto costitutivo e nel regolamento di cui all'ultimo comma dell'art. 2521.

Occorre rilevare, però, che ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori. tale regola vale per la globalità dei possessori di strumenti finanziari con diritto di voto (soci finanziatori, soci cooperatori finanziatori) a nulla rilevando il titolo di legge dal quale sorgano.

E' comunque necessario osservare che i possessori di strumenti finanziari possono essere soci e non soci e pertanto, dietro previsione statutaria, il diritto di eleggere un terzo degli amministratori può essere attribuito anche ai possessori di strumenti finanziari non soci (così come detto nel 2° comma dell'art. 2526).


Amministratori non soci

La legge dice che in base a regole statutarie uno o più amministratori può essere scelto tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci; ma non parla di un terzo di soci. Pertanto essi, in quel terzo, potrebbero nominare uno o più amministratori non soci (come ad esempio un possessore di strumenti finanziari non socio o un professionista di fiducia).


La nomina degli amministratori da parte dello Stato o di Enti

Il 5° comma dell'art. 2542 dispone che la nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad Enti pubblici: ma la nomina della maggioranza degli amministratori resta riservata all'Assemblea.


Cause di ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore e se nominato decade dal suo ufficio l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità di esercitare uffici direttivi (art. 2382 c.c.).

Le cause di ineleggibilità se sopravvengono dopo la nomina divengono cause di decadenza.


Divieto di concorrenza

Secondo l'art. 2390, c.c. gli amministratori:

  • non possono assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti;

  • non possono esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi;

  • non possono essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.

Resta salva l'autorizzazione dell'assemblea.

L'eventuale inosservanza di tale divieto può comportare in capo all'amministratore la revoca dall'ufficio e la richiesta di risarcimento danni.


Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

L'art. 2387, c.c. permette all'autonomia statutaria di subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.

La disposizione di merito, pensata per le società per azioni, appare praticabile nelle cooperative, in particolare per quanto concerne il requisito dell'onorabilità e quello della professionalità.

In merito al requisito della professionalità, tenuto conto che le cooperative possono essere formate da 2 gruppi di soci, è opportuno notare che esso potrebbe contenere:

  • indicazioni generali, applicabili indistintamente al gruppo dei cooperatori e a quello dei finanziatori (es. possesso di determinati titoli di studio);

  • indicazioni particolari, applicabili all'interno di ciascun gruppo, connesse al rapporto associativo e, per i soci cooperatori anche al rapporto di scambio mutualistico.

I codici di comportamento

la legge offre l'opportunità di avvalersi di disposizioni contenute in codici di comportamento redatti da associazioni di categoria p da società di gestione di mercati regolamentati.

La positiva conseguenza è il riconoscimento attribuito ai codici di comportamento definiti dalle associazioni di categoria (che vanno lette, in ambito cooperativo, come movimento cooperativo organizzato ossia le centrali cooperative riconosciute) da offrire in adozione allo proprie associate.

Le cooperative potranno adottare tali codici a mezzo di espliciti richiami da inserire negli statuti; codici che, una volta recepiti, assumono la valenza delle clausole statutarie.

Iscrizione della nomina al registro delle imprese

Entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina (e non dalla data della delibera dell'assemblea) gli amministratori devono dichiarare l'accettazione della carica e chiedere l'iscrizione nel registro delle imprese.

Nella richiesta di iscrizione devono essere indicati:

  • il cognome e il nome;

  • il luogo, la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza;

  • quale, o quali, tra essi è attribuita la rappresentanza della società precisando se la rappresentanza è disgiunta o congiunta.

Cessazione

L'art. 2385 disciplina due cause di cessazione degli amministratori: la rinuncia e la scadenza del termini.


Rinuncia

Gli amministratori possono rinunciare all'incarico in qualunque momento dandone comunicazione scritta al Consiglio di amministrazione ed al Presidente del collegio sindacale.

Detta comunicazione può essere inviata in qualsiasi forma. E' usuale la lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

L'effetto delle dimissioni è immediato se rimane in carico la maggioranza del Consiglio di amministrazione; in caso contrario le dimissioni hanno effetto dal momento in cui la maggioranza del Consiglio si ricostituisce in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.


Scadenza del termine

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Consiglio di amministrazione è stato ricostituito.


Sostituzione

La sostituzione degli amministratori è regolata dall'art. 2386, c.c.. Gli amministratori che vengono a mancare (per dimissioni o per qualsiasi altra causa) sono sostituiti con delibera del consiglio di amministrazione approvata dal collegio sindacale a condizione che la maggioranza si sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Tale procedura viene comunemente definita sostituzione per cooptazione.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea che dovrà o riconfermare la nomina o provvedere a sostituirli con altri nominativi.

Se viene a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare con tempestività l'assemblea ordinaria dei soci perché provveda alla sostituzione degli amministratori mancati.

Gli amministratori così nominati restano in carico fino alla scadenza naturale degli altri amministratori già in carica, fatta salva ogni diversa conclusione statutaria.

Il comma 4 prevede l'ipotesi - da specificare nello statuto - di cessazione di tutti il Consiglio in presenza della cessazione di taluni amministratori. In questo caso, l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio, è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto, tuttavia, può prevedere che l'assemblea sia convocata d'urgenza dal collegio sindacale a norma del 5° comma.

Il 5° comma prevede che se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.


Validità delle deliberazioni

La validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione trova fonte nell'art. 2388 del c.c. A norma di questo articolo per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.

Lo statuto può prevedere la presenza alle riunioni del Consiglio mediante mezzi di telecomunicazioni. Si tratta di interventi a mezzo telefono e videoconferenza.

In base al 2° e 3à comma, salvo disposizione dello statuto, le deliberazioni del Consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il voto in Consiglio di amministrazione non può essere dato per rappresentanza, cioè non è ammessa la delega. Il 4° comma prevede la possibilità di impugnare le deliberazioni consiliari che non sono prese in conformità della legge o dello statuto e quelle lesive dei diritti dei soci.

L'impugnazione delle deliberazioni prese in difformità della legge o dello statuto spetta solo al Collegio sindacale e agli amministratori assenti o dissenzienti e deve essere proposta entro il termine di 90 giorni dalla data della deliberazione. In questa ipotesi si applica la procedura d'impugnazione prevista dall'art. 2378 c.c. per l'impugnazione delle delibere delle assemblee.

L'impugnazione delle delibere considerate lesive dei diritti dei soci spetta ai soci mediante le procedure degli articoli 2377 e 2378 c.c.

L'ultimo comma pone in salvaguardia i diritti acquisisti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni impugnate.


Compenso agli amministratori

Gli amministratori hanno diritto al compenso se l'atto costitutivo non sancisce espressamente la gratuità del mandato.

Il compenso degli amministratori è regolato dall'art. 2389 c.c.; esso viene stabilito all'atto della nomina o dall'assemblea. Il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale. Il compenso può essere corrisposto in varie modalità, inclusa la partecipazione agli utili o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione.

Lo statuto, peraltro, può prevedere che l'assemblea determini l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ove l'assemblea, nel silenzio dell'atto costitutivo, ometta o rifiuti di determinare i compensi degli amministratori o li fissa in misura inadeguata gli interessati possono chiedere al giudice la determinazione e la liquidazione del compenso.

Secondo la giurisprudenza la pretesa di un amministratore al compenso per l'opera prestata ha natura di diritto soggettivo perfetto sicché ove la misura di tale compenso non sia stata stabilita nell'atto costitutivo o dall'assemblea a norma degli articoli 2363 e 2389 c.c., può essere richiesta al giudice la determinazione.


Interessi degli amministratori

L'art. 2391 c.c. dispone in merito agli interessi diretti degli amministratori verso una determinata operazione della società. La regola in esame dispone:

"L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale do ogni interesse che, per conto proprio o do terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemnblea utile.

Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.

Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del Consiglio o del Comitato esecutivo adottate con il voto determinante dall'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal Collegio sindacale entro 90 giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio oo di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.


Responsabilità e azioni di responsabilità

La responsabilità degli amministratori trova origine dall'incarico di rappresentare, amministrare e gestire la società. Essa principalmente deriva:

  • dai doveri derivanti dalle leggi dello Stato e dallo statuto sociale;

  • dagli adempimenti (formali e sostanziali) dipendenti dalle legge e dallo statuto sociale;

  • dall'amministrazione e dalla gestione del conto economico - finanziaria della società;

La responsabilità sorge quindi sei si verificano due precise condizioni:

  • che il loro operato sia in contrasto con i doveri anzi descritti;

  • che la violazione di tali doveri abbia causato danni alla società, ai creditori sociali e/o ai terzi in genere.

Il codice civile prevede i seguenti diversi casi di responsabilità:

  • responsabilità verso la società (art. 2392);

  • responsabilità verso i creditori sociali 8art. 2394).

Verso la responsabilità degli amministratori possono essere promosse altrettanti azioni di responsabilità così disciplinate:

  • azione promossa dall'assemblea (art. 2393);

  • azione promossa dai soci (art. 2393-bis);

  • azione nelle procedure concorsuali ( art. 2394-bis);

  • azione individuale del socio e del terzo 8art. 2395).

Infine l'art. 2396 estende le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori anche ai direttori generali nominati dall'assemblea per disposizione statutaria.


Azione sociale di responsabilità

L'azione di responsabilità contro gli amministratori, a norma dell'art. 2393 c.c. è promossa a seguito di delibera dell'assemblea dei soci. Tale delibera può essere adottata in occasione della presentazione del bilancio d'esercizio anche se non è indicata nell'ordine del giorno di convocazione dell'assemblea quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

In caso di apposita convocazione dell'assemblea, l'azione deve essere regolarmente prevista nell'ordine del giorno.

Se l'azione è deliberata col voto favorevole dei almeno un quinto dei voti spettanti a tutti i soci si ha l'effetto automatico della revoca degli amministratori e l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

La società può rinunciare all'azione di responsabilità o può transigere con gli amministratori purché la rinuncia o la transazione siano approvate espressamente dell'assemblea e purché non vi sia il voto contrario di un quinto di tutti i soci. nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non deve risultate di un ventesimo di tutti soci o nella misura prevista dallo statuto per l'azione di responsabilità di cui all'art. 2393-bis.


Il C.d.A. nelle cooperative a modello Srl

Per quanto riguarda le cooperative a modello Srl si ritiene che il riferimento sia l'art. 2475 c.c., che dispone circa l'amministrazione della società a responsabilità limitata, benché non espressamente richiamato dall'art. 2544 ma che torna applicabile per effetto delle norme di rinvio contenute nell'art. 2519.

Art. 2475 c.c. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.

All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il Consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258 c.c.

Qualora sia costituito un Consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 sono in ogni caso di competenza del Consiglio di amministrazione.

Art. 2475-bis Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina,anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.